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    殼公司的選擇原則
    所屬欄目:公司動態 注冊日期:2018-03-05 10:37:48

      殼公司的選擇原則

      殼公司的選取是買殼上市的第一步,也是至關重要的一環,目標公司選擇的正確與否,將直接關系到買殼交易是否能夠取得最后成功。從本質上看,任何一個公司都是一個“殼”,只有在上市公司成為稀缺資源時,殼公司才具有價值。上市公司成為“買殼借殼”上市目標,主要考慮的因素有“買殼借殼”的成本、可操作性,以及能否實現在證券市場上直接籌集資金等。 基于此,考慮上市公司是否易成為收購兼并對象,成為“買殼借殼”目標公司,可通過下列因素來判斷:

      殼公司的選擇原則

      (1)股本結構與股本規模由于中國上市公司股本結構的特殊性,上市公司股本結構中設有國家股、法人股、社會公眾股(流通股)、外資股(B股或H股)。其中國家股、法人股目前是不能上市流通的。有的上市公司股本結構中所有股票均為流通股(即所謂的全流通股),有的上市公司設有外資股,而大部分上市公司設有比例大小不等的國家股或法人股。

      不同的股本結構將制約著買殼交易成功與否。一般,對于流通股在總股本中占有絕對比例的上市公司,分散的股權結構,將使收購轉讓較為方便,因此,在這種情況下,股權結構分散的上市公司易成為殼公司目標。對于流通股在總股本中不占有絕對比例的上市公司,若國家股或法人股相對集中的話,股權的大宗轉讓較容易實現。因此,在絕對控股方愿意出讓的前提下,股權相對集中的上市公司易成為殼公司目標。

      實際操作中,股權協議轉讓已成為買殼交易的主要方式。股本規模大小,一定程度反映了買殼成本規模大小,過大的股本規模有可能使收購公司因收購成本過大而難以完成最終收購目標。因此,股本規模越小的上市公司越易成為殼公司。

      (2)股票市場價格價格的高低直接關系買殼方收購成本大小。對于通過二級市場買入殼公司一定比例流通股,從而達到對殼公司收購的操作,股票價格越低其收購成本就越小。對于通過對殼公司的國家股或法人股股權協議轉讓方式進行收購的,協議轉讓價格確定的主要參考依據之一也是上市公司股票目前的市場價格情況,股票市場價格低對收購方越有利。因此,股票市場價格越低的上市公司易成為買殼的對象,即成為殼公司目標。

      (3)經營業務上市公司經營業務情況一般經營業務比較單一、產品重復,缺乏規模經濟效益和新的利潤增長點的上市公司、夕陽產業、根據規劃將列入淘汰壓縮行業的上市公司較易成為殼公司目標。通過殼的轉讓,實現殼公司產業產品結構的優化調整。

      同時,一些作為地方經濟融資窗口的缺乏鮮明主營業務的綜合類企業,在區域經濟漸處劣勢,產業結構調整使行政權對企業贏利能力的保障漸弱時,即形成對能持續成長的利潤點的需求。這些企業一般凈資產收益率都保持在10%以上,屬于優質殼資源,又由于其綜合性概念,易于同其他產業結合,也應作為選擇的重要依據。

      (4)經營業績好壞這一定程度上反映了公司經營管理能力與水平。經營業績比較差,在同行業中缺乏競爭能力,位于中下游水平的上市公司,往往成為上市公司買殼的目標。如果用上市公司近二年每股收益大小來衡量上市公司業績好壞,每股收益低的上市公司易成為殼公司目標,但經營業績過差的上市公司,由于買殼后,買方可能要承擔過重的債務負擔,而使買方對其收購熱情降低。但是若該公司屬于政府重點保護扶持對象的話,在收購中可能享受稅收、融資及債務處理的優惠,則另當別論。

      (5)財務結構上市公司財務狀況是買殼交易中需要考慮的一個相當重要的因素,殼公司財務結構情況如何,是直接關系到交易能否獲得成功的一個重要因素。一般,財務結構狀況好的上市公司不易成為買殼的對象,而財務結構狀況過份差的上市公司對于買殼方來說,可能因收購后資產重組所需代價過大而失去收購意義。因此,財務結構狀況一般的上市公司成為殼公司目標的可能性最大,兩頭可能性較小。財務結構狀況好壞通常可用負債比率、每股凈資產,以及凈資產收益率大小來衡量,負債比率、每股凈資產以及凈資產收益率適中的上市公司,易成為殼公司目標。

      (6)企業資產質量包括企業知名度、人力資源、技術含量以及主營業務利潤比重。由于買殼上市更看重的是“殼”公司的上市公司資格,而非殼公司有形資產,收購方在對收購目標公司收購后,一般會出售變現原有公司資產。因此,資產質量一般,專化業程度不高的公司,其資產變現相對方便,易成為殼公司目標。

      (7)公司成長性主營業務利潤或利潤總額增長率、產品的年銷售收入增長率大小,一定程度上反映了公司成長性高低。成長性好的上市公司一般不會輕易成為購買對象,只有那些增長率較長時期徘徊不前(主營業務利潤增長率或利潤總額增長幅度在±5%左右)的上市公司,易成為殼公司目標。

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